为你解析境外借壳上市新途径SPAC

日期: 2019-03-08
浏览次数: 71

 对于有上市潜力的企业来说,有没有一种途径能在风险和费用可控的情况下实现快速上市呢?

 SPAC(Special Purpose Acquisition Company)直译为“特殊目的并购公司”,其实就是一家主板上市公司(近三年都在NASDAQ)。不同的是,这家公司只有现金,而没有实际的业务,即Blank Check(空白业务)。

       SPAC并不是一个新概念,早在上世纪90年代初,美国华尔街投行已经开始运用这种方式,其创新之处在于,不是买壳上市,而是先行造壳、募集资金,然后再行并购,最终使并购对象成为上市公司。SPAC是美国资本市场特有的一种境外借壳上市模式。

       金融危机前夕SPAC就曾达到高峰,2007年美国共有58个SPAC项目IPO上市,融资总额超过106亿美金。受金融危机影响,SPAC曾一度停滞,近3年来才再次受到关注,包括花旗、高盛、瑞银等在内的各大投行作为承销商纷纷入场。

       2014年,美联商汇(亚洲)资本集团总裁CEO王干文先生和香港北方老虎基金(De Tiger)联合发起了金融危机后第一个针对中国公司的SPAC上市平台——DT Asia。因深受投资者追捧,DT Asia被英国《国际并购》(Acquisition International)杂志评为“2014年亚洲最佳IPO”。随后,DTAsia成功和国内一家金融公司合并,通过增发使并购对象成为美国主板上市公司。

2015年第1期《国际并购》杂志封面DT Asia(De

Tiger发起的SPAC)获得2014年亚洲最佳IPO。

       目前,面向中国市场的SPAC更加成熟,通过SPAC上市(最快3-6个月)可避免传统IPO上市的不确定性,是国内企业走向上市的不二法宝。为此,美联商汇(亚洲)资本集团正在发起更多的SPAC项目,为国内企业提供赴美上市的快速通道。

01

SPAC的发展及现状

       2015年,在美国资本市场IPO数量整体下降38%、融资总额下降65%的大环境下,SPAC逆市而上,上市数量增长82%,融资总额更是增长了132%,达到36亿美金。

       2016年5月,黑石集团(Blackstone)和FNF发起的SPAC平台(CF Corporation)融资6亿美元,成为近年融资规模最大的SPAC。

       SPAC的目标行业更加多元,除互联网、生物医药、金融等新兴行业外,还涉及能源、消费、建筑、技术、教育、媒体、保健、航运等传统行业。如:著名的德国吉列公司(剃须护理)前CEO与好时公司(巧克力)前CEO共同发起了以消费品牌业务为目标的SPAC,并募得3.5亿美元资金。

为你解析境外借壳上市新途径SPAC

02

SPAC的特殊性

1)资金托管:SPAC公司通常由投资银行或私募基金发起,IPO后募得资金由托管机构托管。在18-24个月的时间内,SPAC必须找到一家目标企业进行合并,否则资金将全部退还给投资人。

2)反向并购:通过增发新股形成目标企业占大股,SPAC原股东占小股的股权结构,SPAC平台实现反向并购,随后即可变更董事会成员、公司名称和纳斯达克股票代码。

3)上市整合方案:从专业的角度来看,SPAC模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等特征及目的于一体,对企业而言是从融资到上市的整体打包方案,也是现有上市途径中近乎完美的一种模式。

就当前国内上市环境而言,SPAC海外上市模式适合广大不愿在中国排队的中型企业。

03

SPAC的优势

1)时间短:SPAC是现成的上市公司,免去了企业IPO的整个程序和时间。企业只需与SPAC公司合并即可实现主板上市,通常3-6个月即可完成。

2)成本低:企业不需要支付券商费或买壳费用,所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用。

3)上市确定性:SPAC模式下合并即上市,按照美国证监会的规定,SPAC公司必须在规定的18个月内完成对目标公司的收购,否则,SPAC壳公司就面临着“扑空、退市”的风险。

4)风险可控:与传统买壳上市不同,SPAC是一个没有实际业务的纯现金公司且资金托管,不存在买壳上市的或有负债风险。

5)增值快:SPAC平台已提前融得数千万美元资金,目标公司完成反向并购上市即意味同时获得这笔资金。同时,SPAC团队作为目标公司的利益共同体,将持续为其保驾护航,确保公司股票的上涨空间。

       据纳斯达克官网资料统计,2015年至2016年共有近50家SPAC在美国纳斯达克主板成立;发起人包括:黑石集团(Blackstone)等大型资本集团、世界五百强埃森哲咨询(Accenture)和易安信(EMC)的前CEO等;单个SPAC募集的资金规模从4000万美元到6亿美元不等。

       我们合理预测,在近两年内,将有世界各地的企业通过SPAC的方式登录美国纳斯达克交易所。

04

SPAC案例分析

       DT Asia是由投资机构发起的一家SPAC上市平台,在美国纳斯达克上市融得大约7000万美元的资金。

       通过多方筛选,DT Asia找到国内一家金融企业(XX小贷公司)作为目标公司。该公司拥有高速增长业务和优秀的管理团队,期望通过美国公开上市在国内和境外建立了强大的品牌影响力,并获得战略性收益。

       双方达成意向后,XX小贷的实际控制人通过在境外成立离岸公司,搭建可变利益实体(VIE)结构,以协议方式控制境内实体。

随后,DT Asia与境外公司就换股及反向并购达成正式协议,DT Asia完成反向并购交易,上市公司随即更名,股权代码相应进行变更,XX小贷成为纳斯达克上市公司。

05

客观评价SPAC

       世上没有完美的事物,对SPAC模式也是如此。

      众所周知,美国上市公司的维护费用较高。SPAC平台作为一家纳斯达克上市公司,虽然没有实际业务且资金托管,但维护费用不可避免。且美国的SPAC平台都具有专业性和一定的体量。

       因此,想要采用SPAC模式的国内企业必须满足一定的要求,包括:

1)具有良好的经营模式和发展潜力;

2)上年度盈利达到1000万美元(6600万人民币);

3)拥有合理的股东结构;

4)非国有资产。


回到顶部
Newsletter
CONTACT US
深圳市宝安区航城大道西乡光电研发大厦二楼
+86 0755-2729 6565
eims@eims.com.cn
邮编:330520
Copyright ©2005 - 2013 杭州共信区块链科技有限公司
犀牛云提供企业云服务